Gouvernance d'Entreprise
La gouvernance d'entreprise désigne l'ensemble des mécanismes par lesquels les actionnaires s'assurent que les dirigeants gèrent l'entreprise dans leur intérêt. Cette problématique, née de la séparation propriété/contrôle identifiée par Berle et Means (1932), est au cœur des débats contemporains sur la rémunération des dirigeants, la responsabilité sociale et le rôle des parties prenantes.
🎯 Objectifs pédagogiques
À la fin de ce chapitre, vous devez être capable de :
- Comprendre la séparation propriété/contrôle
- Identifier les mécanismes de gouvernance internes
- Analyser les mécanismes de gouvernance externes
- Comparer les modèles de gouvernance (anglo-saxon, rhénan)
- Intégrer les parties prenantes dans l'analyse
📚 Concepts clés à maîtriser
Notions fondamentales avec leurs définitions académiques :
- Séparation propriété/contrôle
- Les actionnaires possèdent, les managers décident
- Conseil d'administration
- Organe de surveillance et de contrôle des dirigeants
- Administrateurs indépendants
- Membres du CA sans lien avec la direction
- Marché du contrôle
- Discipline externe via les OPA hostiles
- Say on Pay
- Vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations
📋 Plan type du cours
Structure du cours en Licence 2 :
- Berle & Means : séparation propriété/contrôle
- Mécanismes internes : CA, comités, audit
- Mécanismes externes : marché financier, OPA
- Rémunération des dirigeants
- Modèles de gouvernance comparés
- Gouvernance et parties prenantes (RSE)
👨🏫 Auteurs de référence
Économistes fondamentaux à connaître :
⚠️ Pièges fréquents
Erreurs classiques à éviter aux examens :
- Croire que les incitations résolvent tout
- Ignorer les aspects culturels et institutionnels
- Confondre gouvernance et management
💼 Applications concrètes
Exemples d'application dans le monde réel :
- Réformes post-Enron (Sarbanes-Oxley)
- Say on Pay en France
- ESG et gouvernance durable
Niveau de ce chapitre : 🟡 Niveau intermédiaire